HOTÉIS OTHON S/A
CNPJ Nº. 33.200.049/0001-39
MANUAL DE CONDUTA E POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE, PROCEDIMENTOS RELATIVOS À MANUTENÇÃO DE SIGILO ACERCA DE INFORMAÇÕES RELEVANTES NÃO DIVULGADAS E USO DE INFORMAÇÕES E POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DE HOTÉIS OTHON S/A.
I - Dos Objetivos do presente Manual:
A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, Através da Instrução CVM de nº. 358, de 03 de janeiro de 2002, determinou uma série de providências a serem adotadas pelas companhias de capital aberto, estabelecendo especificamente em seu art. 16 os seguintes termos e condições: "Art. 16: A companhia aberta deverá, por deliberação do conselho de administração, adotar política de divulgação de ato ou fato relevante, contemplando procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas".
A divulgação de ato ou fato relevante exarado na Instrução CVM em causa tem por propósito assegurar aos investidores, no devido tempo e de forma eficiente e razoável, as informações necessárias para tomada de suas decisões em relação aos investimentos, assim como em relação ao mercado de valores mobiliários de modo geral, impedindo, por outro lado, o uso indevido de informações privilegiadas por pessoas que tenham acesso a mesma, em proveito próprio ou por terceiros.
O art. 24 da mesma Instrução fixou o prazo para aprovação desta política de ato ou fato relevantes e dos procedimentos concernentes a manutenção de sigilo quanto a informações relevantes não divulgadas, razão porque, os objetivos do presente instrumento é o de dar cumprimento as normas exaradas na citada Instrução CVM de nº. 358, especialmente quanto as disposições contidas nos seus arts. 16 e 24.
A divulgação de ato ou fato relevante exarado na Instrução CVM em causa tem por propósito assegurar aos investidores, no devido tempo e de forma eficiente e razoável, as informações necessárias para tomada de suas decisões em relação aos investimentos, assim como em relação ao mercado de valores mobiliários de modo geral, impedindo, por outro lado, o uso indevido de informações privilegiadas por pessoas que tenham acesso a mesma, em proveito próprio ou por terceiros.
O art. 24 da mesma Instrução fixou o prazo para aprovação desta política de ato ou fato relevantes e dos procedimentos concernentes a manutenção de sigilo quanto a informações relevantes não divulgadas, razão porque, os objetivos do presente instrumento é o de dar cumprimento as normas exaradas na citada Instrução CVM de nº. 358, especialmente quanto as disposições contidas nos seus arts. 16 e 24.
II - Das Obrigações da companhia perante o Diretor de Relações com os Investidores e dos procedimentos internos para informar e divulgar Ato ou Fato Relevante:
A Instrução CVM nº. 358/02 estabeleceu uma sistemática especial para o uso, comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante pelas companhias abertas aos interessados de maneira geral.
Neste particular foi dada a atribuição ao Diretor de Relações com Investidores pela comunicação de Ato ou Fato Relevante em relação a Companhia, razão porque serão centralizadas na sua pessoa todas as informações sobre este Ato ou Fato Relevante supra mencionado, a quem caberá a responsabilidade de comunicá-los e divulgá-los a quem determinado, conforme preceitua o art. 3º da Instrução CVM nº. 358/02.
Com a finalidade de assegurar a plena consecução de seus deveres na citada comunicação e divulgação, a referida Instrução CVM criou encargos que deverão ser obedecidos pelas pessoas vinculadas à Companhia, determinando a obrigação delas comunicarem de imediato ao Diretor de Relações com Investimentos, o Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento, propiciando que o mesmo tome as providências neste sentido.
Desta forma, cabem às pessoas vinculadas à Companhia, os acionistas controladores, os Administradores, os Conselheiros e qualquer executivo ou funcionário com acesso a informação relevante, ou ainda, os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da companhia a observância do contido no presente capítulo, especialmente no que se refere a comunicação de Ato ou Fato Relevante ao seu Diretor de Relações com Investidores, para propiciar a este, na condição de responsável, a divulgação e comunicação de tais circunstâncias à CVM, e se for o caso, à bolsa de valores e/ou a entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos em negociação e ainda sua divulgação à imprensa usual, tudo nos exatos termos do que dispõe o art. 3º. da Instrução CVM nº. 358/02.
As pessoas supramencionadas deverão firmar para tal finalidade o Termo de Adesão na forma do art. 16, § 1º, inciso I, da Instrução CVM nº. 358/02, conforme o modelo anexo a este Manual.
Não obstante o contido acima, para fins de orientação, sempre que houver dúvidas acerca da relevância da Informação Privilegiada, devem os interessados entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores da Companhia, a fim de sanar a dúvida e a necessidade da divulgação da mesma.
Neste particular foi dada a atribuição ao Diretor de Relações com Investidores pela comunicação de Ato ou Fato Relevante em relação a Companhia, razão porque serão centralizadas na sua pessoa todas as informações sobre este Ato ou Fato Relevante supra mencionado, a quem caberá a responsabilidade de comunicá-los e divulgá-los a quem determinado, conforme preceitua o art. 3º da Instrução CVM nº. 358/02.
Com a finalidade de assegurar a plena consecução de seus deveres na citada comunicação e divulgação, a referida Instrução CVM criou encargos que deverão ser obedecidos pelas pessoas vinculadas à Companhia, determinando a obrigação delas comunicarem de imediato ao Diretor de Relações com Investimentos, o Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento, propiciando que o mesmo tome as providências neste sentido.
Desta forma, cabem às pessoas vinculadas à Companhia, os acionistas controladores, os Administradores, os Conselheiros e qualquer executivo ou funcionário com acesso a informação relevante, ou ainda, os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da companhia a observância do contido no presente capítulo, especialmente no que se refere a comunicação de Ato ou Fato Relevante ao seu Diretor de Relações com Investidores, para propiciar a este, na condição de responsável, a divulgação e comunicação de tais circunstâncias à CVM, e se for o caso, à bolsa de valores e/ou a entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos em negociação e ainda sua divulgação à imprensa usual, tudo nos exatos termos do que dispõe o art. 3º. da Instrução CVM nº. 358/02.
As pessoas supramencionadas deverão firmar para tal finalidade o Termo de Adesão na forma do art. 16, § 1º, inciso I, da Instrução CVM nº. 358/02, conforme o modelo anexo a este Manual.
Não obstante o contido acima, para fins de orientação, sempre que houver dúvidas acerca da relevância da Informação Privilegiada, devem os interessados entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores da Companhia, a fim de sanar a dúvida e a necessidade da divulgação da mesma.
III - Da definição de Ato ou Fato Relevante:
Ato ou Fato Relevante, nos termos do art. 2º. da Instrução CVM nº. 358/02, é qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia que possa influir de modo ponderável:
O § único do art. 2º da Instrução CVM nº. 358/02 enumerou de forma exemplificativa, dentre outros, o que considera como ato ou fato potencialmente relevante para observância de seus termos, os quais são os abaixo relacionados e que passam a ser incorporados ao presente:
- no valor da companhia e na cotação dos seus valores mobiliários;
- na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;
- na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários da companhia.
O § único do art. 2º da Instrução CVM nº. 358/02 enumerou de forma exemplificativa, dentre outros, o que considera como ato ou fato potencialmente relevante para observância de seus termos, os quais são os abaixo relacionados e que passam a ser incorporados ao presente:
- assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;
- mudança no controle da companhia, inclusive através de celebração ou rescisão de acordo de acionistas;
- celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionista em que a companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro da companhia;
- ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
- autorização para negociação dos valores mobiliários da companhia ou qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
- decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta;
- incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou empresas ligadas;
- transformação ou dissolução da companhia;
- mudança na composição do patrimônio da companhia;
- mudança de critérios contábeis;
- renegociação de dívidas;
- aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;
- alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia;
- desdobramento ou agrupamento de ações ou atribuição de bonificação;
- aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas;
- lucro ou prejuízo da companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;
- celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;
- aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;
- início, retomada ou paralização da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;
- descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da companhia;
- modificação de projeções divulgadas pela companhia;
- impetração de concordata, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da companhia.
IV - Da Responsabilidade em caso de omissão:
As pessoas mencionadas no capítulo II que tenham acesso a informação Relevante ou que tiverem conhecimento pessoal de Ato ou Fato Relevante em relação a companhia, deverão comunicá-las de imediato ao Diretor de Relações com Investidores, conforme anteriormente mencionado, para que este tome as providências necessárias nos termos da Instrução CVM nº. 358/02.
Uma vez sendo feita tal comunicação, se o Diretor de Relações com Investidores, não tomar as providências que lhe cabe, as pessoas mencionadas no mesmo capítulo II deverão comunicar a referida omissão do Fato ou Ato Relevante à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, hipótese em que ficarão então isentos de qualquer responsabilidade funcional.
Não se aplica as circunstâncias mencionadas no parágrafo anterior, se a hipótese for a de se manter sigilo a comunicação, conforme dispõe o art. 6º da Instrução nº. 358/02 e como devidamente encontra-se mencionado no capítulo VI abaixo.
Não se aplica as circunstâncias mencionadas no parágrafo anterior, se a hipótese for a de se manter sigilo a comunicação, conforme dispõe o art. 6º da Instrução nº. 358/02 e como devidamente encontra-se mencionado no capítulo VI abaixo.
V - Momento da divulgação do Ato ou Fato Relevante, dos prazos para sua consecução, dos meios para tal finalidade e do dever de sigilo:
A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores localizadas no País, conforme exara o caput do art. 5º da Instrução CVM nº. 358/02.
Em relação aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relações com Investidores deverá observar o que se segue:
A informação sobre Ato ou Fato Relevante deverá ser simultaneamente comunicada à CVM e às Bolsas de Valores e a divulgação dar-se-á por meio de publicação nos Jornais de grande circulação que habitualmente são utilizados pela Companhia, podendo esta optar por realizá-la de modo resumido nos citados Jornais, desde que contendo os elementos mínimos necessários a exata compreensão da mensagem.
Na hipótese da publicação ocorrer de forma resumida, deverá estar indicado o endereço na Internet onde a informação completa estará disponível aos interessados, em teor que deverá ser no mínimo igual àquele remetido à CVM e às Bolsas de Valores (§ 4º, do art. 3º. da Instrução CVM nº. 358/02);
As pessoas mencionadas no capítulo II da presente terão o dever de guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao mercado como definido na Instrução CVM nº. 358/02, assim como zelar para que os subordinados e terceiros de sua confiança também procedam desta forma, havendo responsabilidade solidaria na hipótese de descumprimento do dever de sigilo, como preceitua o art. 8º da Instrução CVM nº. 358/02.
- comunicar e divulgar o Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia imediatamente após a sua ocorrência, nos termos do art. 3º, caput, da Instrução CVM nº. 358/02;
- divulgar concomitantemente a todo o mercado o Ato ou Fato Relevante a ser veiculado no meio de comunicação de costume da companhia, ou em reuniões de entidade de classe, investidores ou com o público selecionado, conforme o caso, conforme preceitua o § 3º, do art. 3º. da Instrução CVM nº. 358/02;
- avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas de Valores Mobiliários Nacionais, a suspensão pelo tempo necessário à adequada disseminação da Informação Relevante, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação § 3º, do art. 3º. da Instrução CVM nº. 358/02;;
A informação sobre Ato ou Fato Relevante deverá ser simultaneamente comunicada à CVM e às Bolsas de Valores e a divulgação dar-se-á por meio de publicação nos Jornais de grande circulação que habitualmente são utilizados pela Companhia, podendo esta optar por realizá-la de modo resumido nos citados Jornais, desde que contendo os elementos mínimos necessários a exata compreensão da mensagem.
Na hipótese da publicação ocorrer de forma resumida, deverá estar indicado o endereço na Internet onde a informação completa estará disponível aos interessados, em teor que deverá ser no mínimo igual àquele remetido à CVM e às Bolsas de Valores (§ 4º, do art. 3º. da Instrução CVM nº. 358/02);
As pessoas mencionadas no capítulo II da presente terão o dever de guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao mercado como definido na Instrução CVM nº. 358/02, assim como zelar para que os subordinados e terceiros de sua confiança também procedam desta forma, havendo responsabilidade solidaria na hipótese de descumprimento do dever de sigilo, como preceitua o art. 8º da Instrução CVM nº. 358/02.
VI - Dos procedimentos a serem observados para a não divulgação do Ato ou Fato Relevante da Companhia:
A regra geral em relação a Ato ou Fato Relevante é a de sua imediata comunicação e divulgação nos termos tratados no presente e conforme determina a Instrução CVM nº. 358/02.
Há no entanto, casos excepcionais em que a divulgação indistinta de Informação Privilegiada de Fato ou Ato Relevante poderá pôr em risco o legítimo interesse da Companhia, circunstância que deverá ser objeto de análise e cautela, o que poderá deixar de ser divulgado, como autoriza o caput do art. 6º da Instrução CVM nº. 358/02.
Os Administradores e Acionistas Controladores, ao amparo do que dispõe o art. 7º da Instrução CVM 358/02, poderão submeter à CVM, a sua decisão de manter sigilo excepcional de Atos ou Fatos Relevantes que entendam configurar manifesto risco a legítimos interesses da Companhia, devendo, entretanto, nesta hipótese, agir como estipula o § 1º do art. 7º da citada Instrução.
Na hipótese dos administradores e Acionistas Controladores decidirem pela não divulgação de Ato ou Fato Relevante, é dever daqueles divulgarem imediatamente este Ato ou Fato Relevante, diretamente através do Diretor de Relações com Investidores, quando a citada informação escapar ao controle ou quando ocorrer oscilações atípicas na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, relacionadas com a não divulgação de Ato ou Fato Relevante.
Na hipótese dos administradores e Acionistas Controladores decidirem pela não divulgação de Ato ou Fato Relevante, é dever daqueles divulgarem imediatamente este Ato ou Fato Relevante, diretamente através do Diretor de Relações com Investidores, quando a citada informação escapar ao controle ou quando ocorrer oscilações atípicas na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, relacionadas com a não divulgação de Ato ou Fato Relevante.
VII - Procedimentos de comunicação sobre negociações de administradores e pessoas ligadas:
Consoante dispõe o art. 11 da Instrução Normativa nº. 358/02, ficam os diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal, se houver, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, obrigados a comunicar à CVM, à Companhia e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado nos quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de sua emissão e de sociedades controladas ou controladoras, que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem como as alterações em suas posições.
As pessoas mencionadas no parágrafo acima, deverão encaminhar ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia a ocorrência do fato supra mencionado, ficando este com a incumbência de comunicar tal circunstância à CVM e à Bolsa de Valores, no prazo máximo de 10 dias após o término no mês em que se verificar a alteração das posições detidas, indicando ainda o saldo da posição no período, conforme define o anexo II deste Manual.
As pessoas mencionadas no parágrafo acima, deverão encaminhar ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia a ocorrência do fato supra mencionado, ficando este com a incumbência de comunicar tal circunstância à CVM e à Bolsa de Valores, no prazo máximo de 10 dias após o término no mês em que se verificar a alteração das posições detidas, indicando ainda o saldo da posição no período, conforme define o anexo II deste Manual.
VIII - Procedimentos de Comunicação e Divulgação Sobre Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante:
O art. 12 da Instrução CVM nº. 358/02 regulou os procedimentos de comunicação e divulgação sobre negociação de valores mobiliários que envolvam participação acionária relevante.
Entende-se por participação acionária relevante aquela que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia.
Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de administração da Companhia, deverão comunicar, assim como divulgar informação sobre aquisição ou alienação de participação acionária relevante.
A divulgação deverá dar-se através de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º).
A declaração acerca da aquisição ou alienação de participação acionária relevante deverá ser encaminhada à CVM e as Bolsas de Valores, devendo conter as informações constantes do modelo de formulário constituído Anexo III deste Manual.
A comunicação à CVM e as Bolsas de Valores deverá ser encaminhada imediatamente após ser alcançada a participação mencionada neste Capítulo.
Entende-se por participação acionária relevante aquela que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia.
Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de administração da Companhia, deverão comunicar, assim como divulgar informação sobre aquisição ou alienação de participação acionária relevante.
A divulgação deverá dar-se através de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º).
A declaração acerca da aquisição ou alienação de participação acionária relevante deverá ser encaminhada à CVM e as Bolsas de Valores, devendo conter as informações constantes do modelo de formulário constituído Anexo III deste Manual.
A comunicação à CVM e as Bolsas de Valores deverá ser encaminhada imediatamente após ser alcançada a participação mencionada neste Capítulo.
IX - Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia:
A Instrução CVM nº 358/02 estabelece restrições à negociação de valores mobiliários de companhias abertas por parte de determinadas pessoas, em algumas situações que específica, especialmente na pendência de comunicação ou divulgação de Ato ou Fato Relevante.
A mesma norma admite a adoção, pelas companhias abertas, de política de negociação de seus valores mobiliários de forma a permitir - quando seguida fielmente - a negociação ordenada desses valores mobiliários, afastando uma eventual presunção de uso inadequado de Informação Relevante.
Neste Capítulo do Manual são estabelecidas as regras de negociação de Valores Mobiliários da Companhia, contemplando-se as restrições à negociação previstas na Instrução CVM nº 358/02 e a política de negociação de valores mobiliários adotadas pela Companhia.
Assim, no tocante a Companhia, seus Administradores, seus Conselheiros Fiscais, se houverem, os Funcionários e Executivos com acesso a informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, deverão abster-se de negociar suas ações em todos os períodos em que antecederem a divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante da Companhia.
As mesmas obrigações serão aplicáveis aos Acionistas Controladores, às Sociedades Controladas e quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia.
Nas hipóteses abaixo mencionadas é vedada em princípio, a negociação de valores mobiliários pela Companhia; pelos Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a informação relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, que tenham firmado o Termo de Adesão, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, até que esta o divulgue ao mercado.
Conforme preceitua o § 6º da Instrução CVM nº. 358/02, não se aplicam as proibições acima as operações com ações em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovada pela assembléia geral da Companhia.
As restrições a negociação previstas neste Capítulo nos sub-itens I, II e III acima, não se aplicam a própria Companhia, aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, aos Administradores, aos Conselheiros Fiscais, aos Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e aos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, quando realizarem operações no âmbito da Política de Negociação prevista no presente Manual.
Nos termos do § 5º do art. 13 da Instrução CVM nº. 358/02, tais vedações deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue a fato relevante ao mercado, salvo se a negociação com as ações da Companhia puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.
As pessoas mencionadas no quarto parágrafo do presente capítulo que tenham conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, também não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia no período de 15 (quinze) dias anterior a divulgação ou publicação, das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAM) da companhia, no estrito cumprimento do contido no § 4º da Instrução CVM nº. 358/02.
O Conselho de Administração da Companhia, consoante disposição contida no art. 14 da Instrução CVM nº. 358/02, não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa à:
Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, a Companhia suspenderá imediatamente as operações com ações de sua própria emissão até a divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante.
Os Administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia, até a divulgação pela Companhia do Ato ou Fato Relevante ao mercado que se estenderá pelo prazo de 06 (seis) meses após o seu afastamento (§ 2º art. 13 da Instrução CVM nº. 358/02).
A mesma norma admite a adoção, pelas companhias abertas, de política de negociação de seus valores mobiliários de forma a permitir - quando seguida fielmente - a negociação ordenada desses valores mobiliários, afastando uma eventual presunção de uso inadequado de Informação Relevante.
Neste Capítulo do Manual são estabelecidas as regras de negociação de Valores Mobiliários da Companhia, contemplando-se as restrições à negociação previstas na Instrução CVM nº 358/02 e a política de negociação de valores mobiliários adotadas pela Companhia.
Assim, no tocante a Companhia, seus Administradores, seus Conselheiros Fiscais, se houverem, os Funcionários e Executivos com acesso a informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, deverão abster-se de negociar suas ações em todos os períodos em que antecederem a divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante da Companhia.
As mesmas obrigações serão aplicáveis aos Acionistas Controladores, às Sociedades Controladas e quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia.
Nas hipóteses abaixo mencionadas é vedada em princípio, a negociação de valores mobiliários pela Companhia; pelos Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a informação relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, que tenham firmado o Termo de Adesão, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, até que esta o divulgue ao mercado.
- sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento as pessoas mencionadas acima;
- sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;
- sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas Sociedades Controladas, suas Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum.
Conforme preceitua o § 6º da Instrução CVM nº. 358/02, não se aplicam as proibições acima as operações com ações em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovada pela assembléia geral da Companhia.
As restrições a negociação previstas neste Capítulo nos sub-itens I, II e III acima, não se aplicam a própria Companhia, aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, aos Administradores, aos Conselheiros Fiscais, aos Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e aos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, quando realizarem operações no âmbito da Política de Negociação prevista no presente Manual.
Nos termos do § 5º do art. 13 da Instrução CVM nº. 358/02, tais vedações deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue a fato relevante ao mercado, salvo se a negociação com as ações da Companhia puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.
As pessoas mencionadas no quarto parágrafo do presente capítulo que tenham conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, também não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia no período de 15 (quinze) dias anterior a divulgação ou publicação, das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAM) da companhia, no estrito cumprimento do contido no § 4º da Instrução CVM nº. 358/02.
O Conselho de Administração da Companhia, consoante disposição contida no art. 14 da Instrução CVM nº. 358/02, não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa à:
- celebração de qualquer acordo ou contrato visando a transferência do controle acionário da Companhia; ou
- outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou
- existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, a Companhia suspenderá imediatamente as operações com ações de sua própria emissão até a divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante.
Os Administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia, até a divulgação pela Companhia do Ato ou Fato Relevante ao mercado que se estenderá pelo prazo de 06 (seis) meses após o seu afastamento (§ 2º art. 13 da Instrução CVM nº. 358/02).
X - Disposições finais:
As vedações a negociações disciplinadas neste Manual aplicam-se as negociações realizadas direta ou indiretamente, pelos (I) Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda; (II) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão, mesmo nos casos em que as negociações por parte dessas pessoas se dêem por intermédio de:
Não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimentos de que sejam quotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que:
O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é a pessoa responsável pela execução e acompanhamento das políticas de divulgação e uso de informações, de negociação de valores mobiliários da Companhia.
Este Manual foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e qualquer alteração ou revisão deverá ser submetida ao mesmo Conselho.
A política de negociação prevista neste Manual não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante (instrução CVM nº 358/02, artigo 15, § 1).
As disposições do presente Manual não elidem a responsabilidade, decorrente de prescrições legais e regulamentares, imputada a terceiros não diretamente ligados a Companhia e que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante e venham a negociar com Valores Mobiliários de emissão da Companhia.
Ficam aprovados os anexos I, II e III ao presente Manual, e que dizem respeito, respectivamente, (Anexo I) ao Termo de Adesão ao Manual de Conduta e Política de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão de Hotéis Othon S/A; (Anexo II) Documento de Comunicação e Informação sobre Negociações de Administradores e Pessoas Ligadas, conforme contido no Capítulo VII, e; (Anexo III) do Documento de Declaração de Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante, nos termos do contido no Capítulo VIII acima.
- sociedade por elas controladas;
- terceiros com que for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações.
Não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimentos de que sejam quotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que:
- os fundos de investimento não sejam exclusivos; e
- as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos quotistas.
O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é a pessoa responsável pela execução e acompanhamento das políticas de divulgação e uso de informações, de negociação de valores mobiliários da Companhia.
Este Manual foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e qualquer alteração ou revisão deverá ser submetida ao mesmo Conselho.
A política de negociação prevista neste Manual não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante (instrução CVM nº 358/02, artigo 15, § 1).
As disposições do presente Manual não elidem a responsabilidade, decorrente de prescrições legais e regulamentares, imputada a terceiros não diretamente ligados a Companhia e que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante e venham a negociar com Valores Mobiliários de emissão da Companhia.
Ficam aprovados os anexos I, II e III ao presente Manual, e que dizem respeito, respectivamente, (Anexo I) ao Termo de Adesão ao Manual de Conduta e Política de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão de Hotéis Othon S/A; (Anexo II) Documento de Comunicação e Informação sobre Negociações de Administradores e Pessoas Ligadas, conforme contido no Capítulo VII, e; (Anexo III) do Documento de Declaração de Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante, nos termos do contido no Capítulo VIII acima.
ANEXO I
Termo de Adesão
ao Manual de Conduta e Política de Divulgação e Uso de Informações Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão de Hotéis Othon S/A.
Pelo presente instrumento (..........inserir nome e qualificação.............), residente e domiciliado(a) em (..........endereço..........), inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o nº ...................... e portador(a) da Cédula de Identidade (.........determinar se é RG ou RNE nº (inserir número e órgão expedidor................), doravante denominado simplesmente "Declarante", na qualidade de (................indicar o cargo, função ou relação com a companhia..........) de Hotéis Othon S/A, sociedade anônima com sede na Rua Teófilo Otoni, nº. 15/11º. andar inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no Ministério da Fazenda (CNPJ) sob o nº. 33.200.049/0001-47, doravante denominada simplesmente "Companhia" , vem, por meio deste Termo de Adesão, declarar ter integral conhecimento das regras constantes do Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários e emissão de Hotéis Othon S/A, cuja cópia recebeu, que disciplina a política interna quanto ao uso e divulgação de informações Relevantes e a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, obrigando-se a pautar suas ações sempre em conformidade com tais regras. O Declarante firma o presente Termo de Adesão em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
(inserir local e data de assinatura)
(inserir nome do declarante)
Testemunhas:
ao Manual de Conduta e Política de Divulgação e Uso de Informações Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão de Hotéis Othon S/A.
Pelo presente instrumento (..........inserir nome e qualificação.............), residente e domiciliado(a) em (..........endereço..........), inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o nº ...................... e portador(a) da Cédula de Identidade (.........determinar se é RG ou RNE nº (inserir número e órgão expedidor................), doravante denominado simplesmente "Declarante", na qualidade de (................indicar o cargo, função ou relação com a companhia..........) de Hotéis Othon S/A, sociedade anônima com sede na Rua Teófilo Otoni, nº. 15/11º. andar inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no Ministério da Fazenda (CNPJ) sob o nº. 33.200.049/0001-47, doravante denominada simplesmente "Companhia" , vem, por meio deste Termo de Adesão, declarar ter integral conhecimento das regras constantes do Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários e emissão de Hotéis Othon S/A, cuja cópia recebeu, que disciplina a política interna quanto ao uso e divulgação de informações Relevantes e a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, obrigando-se a pautar suas ações sempre em conformidade com tais regras. O Declarante firma o presente Termo de Adesão em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
(inserir local e data de assinatura)
(inserir nome do declarante)
Testemunhas:
| 1. | 2. |
| Nome: | Nome: |
| R.G. | R.G. |
| CPF: | CPF: |
ANEXO II
| Negociações realizadas com Valores Mobiliários de Companhias Abertas controladas pela Companhia e/ou Controladora: | ||
| Período: (mês/ano) | ||
| Nome do Adquirente Alienante | ||
| Qualificação | CNPJ/CPF | |
| Data do Negócio | ||
| Companhia Emissora | ||
| Tipo de Negócio | ||
| Tipo de Valor Mobiliário | ||
| Quantidade Total | ||
| Quantidade por espécie e Classe | ||
| Preço | ||
| Corretora Utilizada | ||
| Outras informações Relevantes | ||
ANEXO III
| Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante: | ||
| Período: (mês/ano) | ||
| Nome do Adquirente/Alienante | ||
| Qualificação | CNPJ/CPF | |
| Data do Negócio | ||
| Companhia Emissora | ||
| Tipo de Negócio | ||
| Tipo de Valor Mobiliário | ||
| Quantidade Visada | ||
| Quantidade por espécie e Classe | ||
| Preço | ||
| Corretora Utilizada | ||
| Objetivo da Participação | ||
| Número de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente | ||
| Quantidade de ações objeto de conversão de debêntures, por espécie e classe, se for o caso | ||
| Quantidade de outros valores mobiliários, já detidos, direta ou Indiretamente | ||
| Indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia | ||
| Outras informações Relevantes | ||